岁末年初,陕西旅游文化产业股份有限公司(以下简称“陕西旅游”,)申请主板上市的消息再一次引起市场关注。

记者了解到,陕西旅游是陕西旅游集团有限公司(以下简称“陕旅集团”)旗下的控股子公司,主要产品为陕西太华旅游索道公路有限公司(以下简称“太华索道公司”)运营的华山西峰

索道和陕西长恨歌演艺文化有限公司(以下简称“长恨歌演艺公司”)经营的实景历史舞剧《长恨歌》,两项业务占到了公司80%以上收入份额。

而华山西峰索道作为陕西旅游最主要的收入来源,曾在未获得土地使用权属的情况下建成,并且在运营多年后刚获取土地使用权。而其背后,则是陕旅集团与渭南市和华阴市政府之间的利益博弈。

挪腾股权再谋上市

陕西旅游于2017年1月16日在新三板挂牌,公司控股股东为陕旅集团,直接持有公司47.59%的股份,陕西省国资委为公司实际控制人。然而,在2020年,陕西旅游股权发生了不小变化。

陕西旅游其前身为陕西省旅游建筑规划设计所,隶属于陕西省旅游局,2004年,陕西省旅游局将其整体移交给陕旅集团管理,在此之后还经历了增资、股权置换、改制等复杂的历史沿革,公司也因此屡次更名,最近一次更名前名称为陕西省旅游设计院股份有限公司。

其中,最重要的一次变更发生在2016年。2016年6月,陕西省旅游设计院股份有限公司吸收合并陕西旅游文化产业发展股份有限公司,主营业务发生重大变化。吸收合并前公司的主营业务是旅游规划设计及管理,吸收合并后公司的主营业务是以旅游演艺、旅游索道及客运、旅游餐饮、旅游规划设计及管理为核心的旅游产业运营。

陕西旅游于2017年1月16日在新三板挂牌,公司控股股东为陕旅集团,直接持有公司47.59%的股份,陕西省国资委为公司实际控制人。

然而,在2020年,陕西旅游股权发生了不小变化。原持股45.1%的公司第二大股东中信夹层(上海)投资中心(有限合伙)分两次将股权转让给宁波枫文股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州国廷股权投资基金合伙企业(有限合伙)及成都川商贰号股权投资基金中心(有限合伙)。目前,这三家公司是陕西旅游的二、三、四大股东。

相关资料显示,宁波枫文股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州国廷股权投资基金合伙企业(有限合伙)皆为平安集团实控的两只基金,成都川商贰号股权投资基金中心(有限合伙)实际控制人是刘永好。由此,他们接手股权的动作也被视作马明哲、刘永好“入股”陕旅。

事实上,2017年,陕西旅游在挂牌新三板不足半年时,就曾紧锣密鼓地筹划转板IPO,于时年7月向陕西证监局报送了上市辅导备案材料,并接受华菁证券有限公司的上市辅导。但后来并未有更大进展。

在业界看来,随着两大资本的注入,陕西旅游IPO的进程或将加速。

主营业务单一待改善

陕西旅游严重依赖于华山西峰索道和《长恨歌》演绎,未来一旦两大核心项目增速放缓,其经营业绩很可能出现停滞。

受疫情的影响,2020年上半年,陕西旅游的业绩也断崖式下跌。2020上半年,公司实现营业收入5555.01万元,同比减少78.84%;归属于母公司的净利润为-3517.17万元,同比减少156.21%。

在陕西旅游的营收格局中,太华索道公司运营的华山西峰索道和长恨歌演艺公司经营的实景历史舞剧《长恨歌》是公司的主要收入来源。

2017年、2018年、2019年,长恨歌演艺公司的营业收入分别为1.39亿元、1.89亿元、2.20亿元,分别占总营业收入的28.42%、33.34%、34.7%;太华索道公司营业收入分别为2.9亿元、3.2亿元、3.56亿元,分别占总营业收入的58.7%、56.59%、55.78%。

由此可见,陕西旅游严重依赖于华山西峰索道和《长恨歌》演绎,未来一旦两大核心项目增速放缓,其经营业绩很可能出现停滞。

不仅如此,上述两项业务有明显的季节性,西峰索道所在地华山景区冬季山上经常积雪,游客较夏季明显减少。《长恨歌》演绎为室外演出,演出期为每年的4~10月。

而就陕西整体的旅游市场而言,陕西旅游的竞争压力也非同小可。在华山景区内,由武汉三特索道集团股份有限公司运营的北峰索道与陕西旅游分食市场份额。在旅游演艺方面,近年来,西安迎来了新一波爆发,相继开发了大唐芙蓉园内的《梦回大唐》,灞区世博园附近的《驼铃传奇》和《西安千古情》等,据记者不完全统计,目前西安至少有13部旅游演艺作品。

为了拓展业务,近年来,陕西旅游也试图“在全国范围内寻找旅游资源,将核心旅游产品在其他省市复制”。

2019年9月,陕西旅游宣布拟与山东泰安旅游经济开发区管委会合作投资打造一个占地面积约350亩的沉浸式主题文化互动体验型项目《泰安秀都》。

为顺利推进该项目开展,同年9月,陕西旅游在泰安新设子公司陕旅(泰安)文化旅游有限公司,该公司由陕西旅游100%持股,注册资本为1000万元。不过,目前该项目仍在建设中。

各方利益博弈下的西峰索道

在开发建设华山西峰索道之初,华阴市政府、渭南市政府与陕旅集团就项目公司的股权比例问题有过多次争议。

占据了陕西旅游业绩半壁江山的太华索道公司主要的经营业务为华山西峰索道运营及瓮峪公路维护管理。华山西峰索道于2013年4月投入运营,是世界上第一条采取崖壁开凿硐室站房、起伏式走向、设中间站的单线循环脱挂式索道。

值得说明的是,华山西峰索道曾在未办理土地使用证的情形下,便开工建设,并且在运营多年时间内一直无法办理土地使用证。2017年,在新三板挂牌时,陕西旅游坦承,华山西峰索道及附属瓮峪公路实际使用土地面积为270亩,目前尚未获得国有土地使用权证。

彼时,陕西旅游披露称,太华索道公司与华阴市国土资源局签订了征地协议,并就建设项目付清了相应的补偿款,但是华阴市政府目前还未与太华索道公司签订土地出让合同,太华索道公司无法获得项目所使用土地的权属证书。

记者了解到,在开发建设华山西峰索道之初,华阴市政府、渭南市政府与陕旅集团就项目公司的股权比例问题有过多次争议。

华阴市方面认为,在该项目上,地方政府所付出的资源等代价与所持的股权比例不太对称,严重影响了地方建设西线索道的积极性。

彼时,渭南市人大代表提出,该项目的建设,一是占据了华阴市的土地、旅游等资源;二是减少了华阴市的既得利益。该项目的建成运营,对华山东线索道营业造成一定的影响,华山东线索道游客将减少,收入将会有一定幅度的下滑,这将严重影响华阴市在华山东线索道中的利益分成;三是占用了华阴市有限的建设用地指标;四是项目建设中的征地、拆迁等工作的协调难度较大,需华阴市投入一定的人力和物力。因此提出了陕旅集团占太华索道公司60%股权,渭南市政府和华阴市政府分别占12%和28%股权的建议。

但是,陕旅集团不予认可,仍然坚持西线索道项目公司由陕旅集团控股,股权占比65%,渭南市方面占35%;瓮峪旅游公路项目公司由渭南市方面控股,股权占65%,陕旅集团占比35%。

在谈判中,陕旅集团亦提出,渭南方面须同意陕旅集团有权将其合作后所占太华索道公司65%的股权及所占瓮峪旅游公路35%的股权,自合作之日起,可随时转让给任何第三方。渭南市方面认为,此举意味着要求渭南放弃《公司法》所赋予的优先购买权,与《公司法》相违背,因此渭南市没有接受,导致股权比例谈判事宜再度搁置。

在股权比例尚未达成一致的情况下,陕旅集团于2008年6月单方面独自注册成立陕西太华旅游索道公路有限公司,并相继开工建设华山瓮峪索道和公路项目。

直到2012年4月,在相关省领导的协调下,才确定了华山西线索道、瓮峪旅游公路项目公司的股份合作事宜。西线索道项目公司由陕旅集团控股,股权占比65%,渭南市方面占35%;瓮峪旅游公路项目公司由渭南市方面控股,股权占65%,陕旅集团占比35%。

目前,尚不能确定华山西峰索道长期无法办理土地使用证是否与项目公司的股权比例争议有关,但对于渭南市方面来说,最终确定的股权比例结构仍然没有达到初衷目的。

不过,目前,太华索道公司股权结构为陕西旅游持股51%,陕西华山旅游集团有限公司持股30%,陕西煤化工集团有限责任公司持股19%。而太华索道西线索道全部土地权属证书缺失的问题直到2020年上半年才得以解决。