控制权纷扰尚没有结束的大连圣亚(600593.SH)还有着诸多没有理清头绪的问题,大白鲸计划就是其中之一。

近日,21世纪经济报道记者前往大连圣亚的“浙江淳安大白鲸水岸城项目”(下称淳安大白鲸项目)所在地进行实地调查发现,该项目不仅几乎陷入停摆阶段,而且还存在拖欠农民工工资问题。更蹊跷的是,大连圣亚新任管理层派出的审计团队无法进入项目现场进行审计,且“遇到扣留审计资料”的情况。

“大白鲸计划”一度是大连圣亚引以为豪的转型升级项目,但是时隔几年之后,该项目并没有给大连圣亚带来应有的投资回报,且存在停摆的可能性。

项目的“前世今生”

淳安县,隶属于浙江省杭州市,该县建制始于东汉建安十三年(208年),距今已有1800多年的历史。

从千岛湖高铁站打车到淳安县大约需要四十多分钟的时间,在青溪大道与清溪南路的丁字路口处,21世纪经济报道记者找到了大连圣亚的“浙江淳安大白鲸水岸城项目”的所在地。

在项目现场,21世纪经济报道记者看到,工地四周都被广告牌所包围,两架吊机在工地中“鹤立鸡群”般地耸立着,其中一台还有工人在操作。但是,工地上多数是裸露在外没有粉饰的毛坯建筑物,且没有封顶。

根据工地现场的公示牌显示,大连圣亚在此地投建的淳安大白鲸项目名称为“大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界”,施工单位为北京市市政四建工程有限责任公司(下称北京市政四建)。

控制权纷扰尚没有结束的大连圣亚(600593.SH)还有着诸多没有理清头绪的问题,大白鲸计划就是其中之一。资料图片

提及大连圣亚的淳安大白鲸项目,还需要追溯到五年之前。

最早的一条信息来源于淳安县政府官网,2015年12月8日,在深圳市淳安商会第一届会员大会第三次会议暨迎春年会上,“淳安县经济开发区与大连圣亚旅游控股股份有限公司、深圳市淳安商会正式签约了‘大白鲸’水岸城旅游综合开发项目,计划总投资9亿元。”

此后,2016年3月11日,大连圣亚披露了2015年年报。在这份年报中,大连圣亚明确表示“浙江淳安大白鲸水岸城项目:2015年,公司联手深圳市淳安商会与浙江省淳安经济开发管理委员会达成合作意向,拟在淳安县境内的千岛湖投资建设大白鲸水岸城项目及帆船休闲水上运动中心、老爷车休闲运动主题公园。珍珠半岛位于千岛湖东侧4公里处,北临淳建公路,其它三面临湖。大白鲸水岸城项目位于珍珠半岛区块西段,占地约100亩,投资约4亿元。帆船休闲水上运动中心位于珍珠半岛区块半岛酒店南侧,占地约30亩及东南湖区部分水域利用,投资约3亿元。老爷车休闲运动主题公园:位于汾口或浪川区块,占地约300亩以上,投资约2亿元。”

但是,帆船休闲水上运动中心和老爷车休闲主题公园这两个项目在大连圣亚此后的年报中再无提起,被重点宣传的还是淳安大白鲸项目。

21世纪经济报道记者注意到,如果按照大连圣亚的披露信息,他们开发大白鲸项目的合作方应该是淳安县经济开发区管委会和深圳市淳安商会,但是大连圣亚2016年报披露关于淳安大白鲸项目是“与易和地产共同投资开发建设,目前合作方已取得项目用地,项目相关概念及方案设计进行中”。

易和地产的全称是大连易和房地产集团有限公司,2017年4月7日,大连圣亚与易和地产正式签署《项目合作意向协议书》及《增资协议》合作开发“大白鲸千岛湖水岸城项目”。

大连圣亚的公告显示,易和地产是辽宁迈克集团有限公司(下称迈克集团)的全资控股子公司,法定代表人是王奕盟。而迈克集团又是大连圣亚持股5%以上的关联法人,迈克集团副董事长兼总裁王双宏时任大连圣亚的副董事长,后于2018年4月出任大连圣亚董事长。

21世纪经济报道记者注意到,大连圣亚2020年11月曾在“精彩圣亚”公众号中发布反腐通报,称原管理层存在贪腐行为,并在通报中点名原董事长王双宏及其儿子王奕盟,以及原总经理肖峰。在2020年12月7日,王奕盟曾就相关内容进行了公开回应,称不容抹黑,将通过法律手段进行维权。

大连圣亚2017年4月11日的公告显示,“大白鲸千岛湖水岸城项目”分为两期,“由公司与大连易和地产合资组建一期项目公司,具体负责项目投融资、开发建设及后期经营管理,由公司持有该项目公司70%的股权,对该公司进行控股,双方按照出资比例共担风险、共享利润。2016年9月27日,淳安千岛湖易和旅游管理有限公司(下称易和旅游公司)依法成立;2017年3月29日更名为大白鲸世界(淳安)文化旅游发展有限公司[下称大白鲸(淳安)公司];注册资本为人民币300万元,为大连易和地产全资子公司,大连易和地产已实缴出资人民币300万元。经合作双方协商后,于2017年4月7日签署对大白鲸世界(淳安)的增资协议。”

也就是说,在大连圣亚与易和地产签署合作协议之前,易和旅游公司就已经存在了,而且21世纪经济报道记者了解到,易和旅游公司已经提前购得两块地的土地使用权。

淳安县规划和自然资源局的信息显示,易和旅游公司在2016年10月12日分别以1629.72万元和984.59万元购得淳安县面积为2.326741公顷的“珍珠半岛A-03-01地块”和1.240345公顷的“珍珠半岛A-03-0406地块”的土地使用权,土地用途均为“公共管理与公共服务设施用地(图书展览用地)”。这两块地的编号分别为“淳政储出(2016)16号”和“淳政储出(2016)17号”,也就是后来大白鲸(淳安)公司的项目用地。

令人疑惑的是,既然是大连圣亚在2015年12月就“拟在淳安县境内的千岛湖投资建设大白鲸水岸城项目”,为何非要选择在2017年4月与易和地产的子公司易和旅游公司合作呢?

根据大连圣亚2017年4月11日的公告显示,增资完成后,大白鲸(淳安)公司注册资本为2000万元,其中易和地产增资300万元,持股30%;大连圣亚向该公司注资1400万元,持股70%股权。

2017年4月19日,“大白鲸千岛湖水岸城项目”启动奠基仪式。在大连圣亚2017年年报中对此项目的描述是“该项目系与易和地产共同投资开发建设的国内首座沉浸式旅游综合体项目,充分将大白鲸海洋文化、古城文化、湖泊文化相融合,规划建设水下城市、白鲸馆、千岛湖秀场三大功能区,将旅游产业与房地产业的优势联合起来,真正实现‘一座综合体就是一座城’。项目基础土石方工程已全部完工。”

大连圣亚的淳安大白鲸项目看似开始向着好的方向发展,但是此后的发展却又令人疑惑。

住宅项目疑云重重

大连圣亚2017年4月11日的公告显示,“一期项目总投资预计约为 63450万元人民币,包括水下城市、白鲸馆、千岛湖秀场、白鲸餐厅等功能区。项目计划于正式合作协议签署后即开始准备工作,在相关土地、项目设计审批及建设、施工手续完备后进行开工建设,预计建设周期为两年。二期项目总投资预计约为24741万元人民币,为旅游配套部分,其中地上建筑为住宅、商业,地下建筑为车库。在一期项目顺利合作的前提下,二期项目于项目公司取得相关地块土地使用权后开始准备工作,在净地交付、相关土地、项目设计审批及建设、施工手续完备后进行开工建设,预计建设周期为两年。”

由此可见,大连圣亚的淳安大白鲸项目中的一期项目为旅游项目,由大白鲸(淳安)公司执行,另外还有一个二期项目是住宅配套项目。

按照大连圣亚披露的信息显示,大白鲸(淳安)公司是一期项目公司,“二期项目公司依法成功摘牌相关地块且在净地交付后,双方将对地块的开发利用进行二期深度合作。本着双方合作经营,共担风险,共享利润的合作原则,由双方在一期项目正式合作协议签署后再签署二期项目的正式合作协议,约定共同出资成立二期项目房地产开发公司,具体公司注册资金、出资方式由双方另议,二期项目公司由公司持股 30%,大连易和地产持股 70%,双方按照出资比例共担风险、共享利润。”

查阅大连圣亚的公告发现,这个所谓的二期项目是由淳安圣亚实业有限公司(下称淳安圣亚)执行的,在大连圣亚2017年年报中可以发现“长期股权投资”增加了对淳安圣亚的400万元投资,占淳安圣亚30%股权,但是并没有披露大连圣亚与易和地产的二期项目后续合作协议。

启信宝数据显示,淳安圣亚成立于2017年8月24日,大连圣亚与易和地产的实缴出资时间为2017年10月9日,实缴出资额分别为600万元和1400万元。

在实缴出资不久之后,即2017年10月19日,淳安县规划和自然资源局的信息显示,淳安圣亚以1.06亿元购得淳安县“淳政储出(2017)32号”面积为2.635485公顷的“珍珠半岛D-02-02地块”土地使用权,土地用途为“零售商业及住宅用地”。

在大连圣亚此后的2018年中披露了对淳安圣亚追加2780万元的投资,但是持股比例依旧为30%。

21世纪经济报道得到的一份材料显示,“大连圣亚当年的可研报告中,一期项目(旅游项目)利润率13.16%,二期项目(住宅配套项目)利润率51.72%。”

在利润率低的一期项目(旅游项目)中,大连圣亚持股为70%,为何在利润率高的二期项目(住宅配套项目)中却只持有30%股权?在明知两个项目存在巨大利润率差异的情况下,大连圣亚与易和地产的合作模式完全不符合商业逻辑。

对于上述合作协议,一位大连圣亚新任的管理层人士对此也提出了质疑,他告诉21世纪经济报道记者,上述合作明显存在不公,损害了上市公司的利益。

启信宝数据显示,淳安圣亚经营范围在2018年4月10日进行了变更,由“实业投资”变更为“服务;实业投资;房地产开发及销售”等。更重要的是,淳安圣亚的股权也在2018年发生了变动,2018年9月10日,北京恒铭投资有限公司(下称北京恒铭)、大连联策智会堂房地产营销顾问有限公司(下称大连联策智会堂)和王旭东成为淳安圣亚的新股东,值得注意的是,他们是以债权形式出资获得的股权。

同时,淳安圣亚新增了董事,包括杨福华、王大权、王奕盟、王巍、王旭东和赵成东,公司法定代表人也由陈晨变更为王旭东。

此番变更之后,淳安圣亚的注册资本变为10600万元,股权比例变更为北京恒铭持股51%、大连圣亚持股30%、易和地产持股15%、大连联策智会堂持股3%、王旭东持股1%。

但是,在这一系列转让之后,大连圣亚新管理层上任后,发现上市公司在住宅配套项目的股权莫名减少了。大连圣亚新任管理层相关人士告诉21世纪经济报道记者,自大连圣亚新管理层入驻后发现,淳安大白鲸项目中的两块住宅用地,大连圣亚仅持有其中一块地30%股权(即淳安圣亚),而另一块地已经没有了大连圣亚的股权。

所谓的“另一块地”,就是2017年10月19日,淳安县挂牌出让的另一块“淳政储出(2017)31号”面积为1.10123公顷的“珍珠半岛A-01-14地块”土地使用权被一家淳安易圣实业有限公司(下称淳安易圣)以0.42亿元购得,土地用途同样是“零售商业及住宅用地”。

启信宝数据显示,淳安易圣成立于2017年9月5日,发起股东为大连易和投资有限公司(下称大连易和投资),而大连易和投资的控股股东也是迈克集团,法定代表人也是王奕盟。

但是在2018年9月10日,北京恒铭投资有限公司、大连联策智会堂和王旭东同样以“债权出资方式”获得了淳安易圣的股权。变更后,淳安易圣的股权是北京恒铭持股55%、大连易和投资持股30%、大连联策智会堂持股14%、王旭东持股1%。

也就是说,迈克集团下属的易和地产与易和投资二家公司分别将获得淳安县两块住宅项目土地使用权的项目公司股权转让给了北京恒铭、大连联策智会堂和王旭东,通过这种股权转让,北京恒铭、大连联策智会堂和王旭东等于是“间接”获得了淳安县的住宅项目土地使用权。

大连圣亚的一位人士告诉21世纪经济报道记者,这个淳安易圣购得的“淳政储出(2017)31号”土地使用权也应该有大连圣亚的,“因为我们得到的信息明确显示,要想获得淳安这两块配套住宅用地的土地使用权,必须是大连圣亚来投资开发项目,但是大连圣亚来投资之后却没有获得应有的配套住宅用地,反而是易和地产、易和投资获得了大部分的住宅用地,然后又转手卖给了北京恒铭等公司。”

在他看来,淳安大白鲸项目中,二期住宅项目才是利润最高的项目,“本是用来平衡一期旅游项目的投入,易和地产利用与大连圣亚的特殊关系,最终在丰厚的地产项目上套现走人,获取巨额利润,损失的则是上市公司的利益。”

项目审计无法进行

上述大连圣亚新任管理层相关人士告诉21世纪经济报道记者,大连圣亚淳安大白鲸项目共涉及四块土地,其中两块土地是大白鲸海洋馆一期二期用地,即易和旅游公司2016年购得的“淳政储出(2016)16号”与“淳政储出(2016)17号”,土地用途为“公共管理与公共服务设施用地(图书展览用地)”,这两块地就是21世纪经济报道记者在淳安县青溪大道与清溪南路丁字路口看到的“大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界”施工现场。

还有两块土地,就是“淳政储出(2017)31号”与“淳政储出(2017)32号”住宅配套用地,但是大连圣亚没有“淳政储出(2017)31号”项目公司——淳安易圣的股权,也就没有该土地使用权。

21世纪经济报道记者在调查中了解到,一般地方政府在引入文旅行业的项目,由于文旅项目投入资金大、利润薄、回报周期长,为了吸引投资,地方政府往往会以低于市场价给投资企业配套一些住宅用地,用于弥补文旅项目。

大连圣亚淳安大白鲸项目就是典型的案例,为引进大白鲸千岛湖文化主题乐园项目,地方政府以商业配套和住宅用地作为回报平衡点,因此淳安圣亚拿下的“淳政储出(2017)32号”住宅用地,与周边其他地块价格相比折价不少。

但是,淳安易圣为何也能与淳安圣亚一样以几乎相同的价格拿下“淳政储出(2017)31号”土地使用权,莫非它也给淳安县当地进行了大额投资?

实际上,对于大连圣亚的投资者而言,更希望看到淳安大白鲸项目尽快推进,但是21世纪经济报道记者近日在淳安调查时发现,项目推进很慢,开发进度一拖再拖。

大连圣亚2018年年报显示,“浙江淳安大白鲸水岸城项目:该项目融资尚未落实到位,如果2019年上半年完成融资计划,计划于2019年内场馆主体结构封顶,争取2020年内开业。”

到了2019年年报,对于“浙江淳安大白鲸水岸城项目”的描述又变成“该项目本年度内总体上争取2020年12月主体工程完工,2022年一季度竣工开业。”

2020年12月29日,在淳安县“浙江淳安大白鲸水岸城项目”的所在地,21世纪经济报道记者在工地现场听不到施工的声音,仅有数名工人在整理废旧材料,两台塔吊机仅有一台偶尔转动一下。整个主体工程显然没有完工,裸露的水泥建筑物到处都是,甚至都没有完成封顶工作。

在两块所谓的“住宅配套项目”用地上,21世纪经济报道记者看到的是荒草丛生,没有施工迹象与工人、或者机器设备,仅有早期挖掘的、深达数米的地桩土坑,其他的什么都没有。

在调查中,21世纪经济报道记者还了解到,淳安大白鲸项目还存在拖欠农民工工资现象。

淳安县人力资源和社会保障局在2020年12月25日对大白鲸(淳安)公司出具了一份行政处罚决定书,即“2020年3月至11月,大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界工程项目建设单位大白鲸世界(淳安)文化旅游发展有限公司未按约定及时足额向农民工工资专用账户拨付工程款中人工费用,且经人力资源社会保障行政部门责令限期改正逾期未改正,对该项目200余名民工工资发放产生影响。依据《保障农民工工资支付条例》第五十七条第二款之规定。对被行政处罚单位做出如下行政处罚:罚款人民币壹拾万元整(¥100000.00元)。”

上述大连圣亚人士告诉21世纪经济报道记者,按照项目施工总包合同,施工方是垫付到底的,就算建设方没有支付工程款,施工方也需先行垫付,事后和建设方结算。且大连圣亚作为上市公司,按照公司管理制度,新管理层上任之后,需要对公司的所有部门和外建项目进行盘点与审计,其中就包括淳安大白鲸项目,“但我们新的审计团队进场审计却遭遇阻挠,工地大门都被施工方封闭,我们根本进不去现场审计,无法拿到审计资料。我们要求施工方北京市政四建立即停工,但是他们拒绝停工,也拒绝配合审计。哪有建设方无法进入施工场地,要求停工,施工方反而不愿意停工的道理?哪有不核算工程量,任由施工方报多少工程款建设方就得付多少钱的事?”

淳安大白鲸项目一拖再拖,对于投资者而言,他们最希望的就是大连圣亚能够尽快解决问题,推进项目审计工作,然后让大白鲸项目能够为大连圣亚带来丰厚收益,给投资者带来应有的回报。